Restrukturierungsplan: Gruppenbildung und Mehrheiten im StaRUG
Ein Restrukturierungsplan nach dem StaRUG bindet nach seiner Bestätigung auch Gläubiger, die ihm nicht zugestimmt haben. Ob es so weit kommt, entscheidet sich an zwei Stellschrauben: an der Einteilung der Planbetroffenen in Gruppen und an den Mehrheiten, die in jeder einzelnen Gruppe erreicht werden müssen. Beides ist enger geregelt, als es auf den ersten Blick wirkt.
Wer planbetroffen ist und wer außen vor bleibt
Das StaRUG gilt seit dem 1. Januar 2021 und stellt Unternehmen einen Rahmen bereit, um Verbindlichkeiten mit Mehrheitsentscheidung neu zu ordnen, ohne ein Insolvenzverfahren zu durchlaufen. Zugang hat, wer drohend zahlungsunfähig ist und das Vorhaben beim Restrukturierungsgericht anzeigt. Welche Rechtsverhältnisse gestaltet werden können, regelt Paragraf 2 StaRUG: Restrukturierungsforderungen, Absonderungsanwartschaften, also Rechte an Sicherungsgut, Anteils- und Mitgliedschaftsrechte sowie gruppeninterne Drittsicherheiten, die verbundene Unternehmen für Verbindlichkeiten des Schuldners gestellt haben. Planbetroffen ist, wessen Rechte der gestaltende Teil des Plans verändert. Aufgestellt wird der Plan vom Unternehmen selbst, nicht von einem Verwalter.
Bestimmte Positionen sind der Gestaltung von vornherein entzogen. Nach Paragraf 4 StaRUG bleiben Forderungen von Arbeitnehmern aus dem Arbeitsverhältnis einschließlich der Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung, Forderungen aus vorsätzlich begangener unerlaubter Handlung sowie Geldstrafen und die weiteren in Paragraf 39 Absatz 1 Nummer 3 InsO genannten Forderungen unberührt. Auch eine Beendigung laufender Verträge sieht das Gesetz nicht vor: Das im Gesetzgebungsverfahren diskutierte Instrument der Vertragsbeendigung ist 2021 nicht Gesetz geworden. Darstellungen aus der Entwurfsphase führen an dieser Stelle in die Irre.
Welchen Ausschnitt der Passivseite der Schuldner einbezieht, steht nicht in seinem Belieben. Paragraf 8 StaRUG verlangt eine Auswahl nach sachgerechten Kriterien und nennt drei Regelbeispiele: Die nicht einbezogenen Forderungen würden auch in einem Insolvenzverfahren voraussichtlich vollständig erfüllt; oder die Differenzierung erscheint nach Art der wirtschaftlichen Schwierigkeiten und den Umständen angemessen, insbesondere wenn ausschließlich Finanzverbindlichkeiten nebst den zu ihrer Sicherung bestellten Sicherheiten gestaltet werden oder Forderungen von Kleingläubigern unberührt bleiben; oder es werden mit Ausnahme der nach Paragraf 4 StaRUG ausgenommenen Forderungen sämtliche Forderungen einbezogen. Wer sich auf das dritte Regelbeispiel stützt, kann Kleingläubiger also nicht zusätzlich aussparen. Darin liegt der Unterschied zum Insolvenzplan, der grundsätzlich alle Insolvenzgläubiger erfasst. Nicht einbezogene Gläubiger sind unverändert und vollständig zu bedienen.
Die Gruppenbildung entscheidet über die Mehrheiten, und die Mehrheiten entscheiden über den Plan.
Gruppenbildung nach sachgerechten Kriterien
Innerhalb des gestaltenden Teils, also des Abschnitts, der die Rechte der Beteiligten unmittelbar ändert, sind Gruppen zu bilden, soweit die Rechtsstellung der Planbetroffenen voneinander abweicht. Paragraf 9 Absatz 1 StaRUG gibt die Trennlinien vor: Inhaber von Absonderungsanwartschaften, einfache Restrukturierungsgläubiger, nachrangige Restrukturierungsgläubiger entsprechend der Rangordnung des Paragrafen 39 InsO sowie Inhaber von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten gehören jeweils in eigene Gruppen. Für gestaltete gruppeninterne Drittsicherheiten ist ebenfalls eine eigene Gruppe zu bilden. Diese Einteilung ist zwingend; sie steht weder zur Disposition des Schuldners noch der Mehrheit der Planbetroffenen.
Innerhalb dieser Pflichtgruppen dürfen weitere Gruppen gebildet werden, wenn die Beteiligten eine gleichartige wirtschaftliche Interessenlage aufweisen. Paragraf 9 Absatz 2 StaRUG verlangt dafür eine sachgerechte Abgrenzung und die Angabe der Kriterien im Plan; Kleingläubiger sind innerhalb der Pflichtgruppen zwingend zu eigenständigen Gruppen zusammenzufassen (Paragraf 9 Absatz 2 Satz 4 StaRUG). Praktisch relevant ist die Trennung von Konsortialkrediten, Schuldscheindarlehen, Anleihen und Lieferantenforderungen, weil diese Gläubiger unterschiedliche Sicherheiten, Laufzeiten und Verwertungsinteressen haben. Die Abgrenzung muss sich aus der wirtschaftlichen Stellung ergeben, nicht aus dem erwarteten Abstimmungsverhalten. Für Gläubiger lohnt daher der Blick, ob die eigene Forderung wirtschaftlich zutreffend eingeordnet ist.
Ein wiederkehrender Fehler besteht darin, Gruppen so zuzuschneiden, dass rechnerisch die benötigten Mehrheiten entstehen. Ein solcher Zuschnitt trägt die Bestätigung nicht, wenn sich für die Abgrenzung kein wirtschaftlicher Grund benennen lässt. Innerhalb einer Gruppe sind alle Planbetroffenen nach Paragraf 10 StaRUG gleich zu behandeln; eine abweichende Behandlung setzt die Zustimmung der Benachteiligten voraus. Ob die Gruppenbildung trägt, lässt sich vorab klären: Der Schuldner kann nach Paragraf 46 Absatz 1 StaRUG einen Vorprüfungstermin beantragen, in dem das Gericht klärt, ob Auswahl und Gruppenbildung den Paragrafen 8 und 9 StaRUG entsprechen und welche Stimmrechte bestehen; nach Paragraf 47 StaRUG ist die Vorprüfung auch bei außergerichtlicher Abstimmung möglich. Das kostet Zeit, verringert aber das Risiko, nach der Abstimmung an einem Formfehler zu scheitern.
Die Mehrheit von 75 Prozent innerhalb jeder Gruppe
Angenommen ist der Plan, wenn in jeder Gruppe mindestens drei Viertel der Stimmrechte auf die zustimmenden Gruppenmitglieder entfallen. Paragraf 25 Absatz 1 StaRUG stellt dabei auf die Summe der Stimmrechte in der Gruppe ab, nicht auf die abgegebenen Stimmen. Wer sich an der Abstimmung nicht beteiligt oder sich enthält, wirkt im Ergebnis wie ein Gegner des Plans. Für den Schuldner folgt daraus, dass passive Gläubiger ebenso sorgfältig anzusprechen sind wie erklärte Kritiker und dass Adressdaten und Zustellungsnachweise früh zu prüfen sind. Eine Kopfmehrheit ist daneben nicht erforderlich.
Diese Bezugsgröße unterscheidet den Restrukturierungsplan vom Insolvenzplan. Nach Paragraf 244 Absatz 1 InsO ist dort in jeder Gruppe die Mehrheit der abstimmenden Gläubiger erforderlich und zusätzlich, dass die Summe der Ansprüche der zustimmenden Gläubiger mehr als die Hälfte der Summe der Ansprüche der abstimmenden Gläubiger beträgt. Nichtabstimmende bleiben dort also außer Betracht, im StaRUG zählen sie im Nenner mit. Im StaRUG entfällt zudem die Kopfmehrheit, die Summenmehrheit ist dafür auf drei Viertel angehoben. Wirtschaftlich verschiebt das Gewicht zu großvolumigen Gläubigern: Wer mehr als ein Viertel der Stimmrechte einer Gruppe hält, kann deren Zustimmung allein verhindern. Aus Gläubigersicht ist diese Sperrposition der zentrale Verhandlungshebel. Aus Schuldnersicht ist sie der Grund, Gruppenzuschnitt und Stimmrechtsverteilung vor dem Planangebot durchzurechnen.
Wie die Stimmrechte bemessen werden, regelt Paragraf 24 StaRUG. Restrukturierungsforderungen gewähren ein Stimmrecht nach ihrem Betrag, Absonderungsanwartschaften nach dem Wert des Rechts, Anteils- und Mitgliedschaftsrechte nach dem Anteil am gezeichneten Kapital oder Vermögen; Stimmrechtsbeschränkungen, Sonder- und Mehrstimmrechte bleiben außer Betracht. Ist eine Forderung nur teilweise durch eine Sicherheit gedeckt, wird sie den betroffenen Gruppen anteilig zugeordnet. Darüber wird häufig gestritten, weil jede Verschiebung des Sicherheitenwerts die Mehrheitsverhältnisse in zwei Gruppen zugleich verändert. Über streitige Stimmrechte entscheidet im gerichtlichen Verfahren das Restrukturierungsgericht.
Gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung
Verfehlt eine Gruppe die Dreiviertelmehrheit, ist der Plan nicht zwingend gescheitert. Paragraf 26 StaRUG lässt es zu, die Zustimmung dieser Gruppe zu ersetzen, wenn drei Voraussetzungen zusammentreffen. Erstens dürfen die Mitglieder der Gruppe durch den Plan nicht schlechter gestellt werden, als sie ohne ihn stünden. Zweitens müssen sie angemessen an dem Wert beteiligt werden, der den Planbetroffenen nach dem Plan zufließt. Drittens muss die Mehrheit der abstimmenden Gruppen dem Plan mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt haben. Diese gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung ist der Kern des Verfahrens; sie nimmt einzelnen Beteiligten die Möglichkeit, den gesamten Plan zu blockieren.
Werden nur zwei Gruppen gebildet, genügt die Zustimmung der anderen Gruppe. Unabhängig von der Gruppenzahl dürfen die zustimmenden Gruppen jedoch nicht ausschließlich aus Anteilsinhabern oder nachrangigen Restrukturierungsgläubigern bestehen (Paragraf 26 Absatz 1 Nummer 3 StaRUG). Was angemessene Beteiligung bedeutet, konkretisieren die Paragrafen 27 und 28 StaRUG. Für Gläubigergruppen gilt im Kern, dass weder nachrangige Beteiligte noch Anteilsinhaber einen wirtschaftlichen Wert erhalten dürfen und kein gleichrangiger Gläubiger bessergestellt werden darf. Von diesem Vorrangprinzip lässt das Gesetz eng begrenzte Ausnahmen zu, die im Plan darzulegen sind und bei der Bestätigung geprüft werden. In Betracht kommt dies etwa, wenn Anteilsinhaber für die Fortführung unentbehrliche Beiträge leisten.
Schlechterstellungsverbot und Minderheitenschutz
Ob jemand schlechter gestellt wird, misst sich am nächstbesten Alternativszenario ohne Plan. Der darstellende Teil muss dazu nach Paragraf 6 StaRUG eine Vergleichsrechnung enthalten, die die Befriedigungsaussichten mit und ohne Plan gegenüberstellt. Regelmäßig ist die Insolvenz das Vergleichsszenario, bei fortführungsfähigen Einheiten aber nicht zwingend die Zerschlagung; maßgeblich ist, was ohne Plan realistischerweise geschähe. Da die Rechnung auf Bewertungen und Prognosen beruht, liegt hier der häufigste Streitpunkt zwischen Schuldner und opponierenden Gläubigern. Wer eine Schlechterstellung geltend machen will, muss der Vergleichsrechnung mit eigenen, nachvollziehbaren Annahmen entgegentreten; pauschale Kritik genügt dafür nicht.
Der Minderheitenschutz ist antragsgebunden. Die Versagung nach Paragraf 64 StaRUG kann nur beantragen, wer gegen den Plan gestimmt, ihm im Abstimmungsverfahren widersprochen und dort geltend gemacht hat, voraussichtlich schlechter gestellt zu werden; bei gerichtlicher Abstimmung ist die Schlechterstellung spätestens im Abstimmungstermin glaubhaft zu machen. Versagt wird die Bestätigung, wenn diese Schlechterstellung vorliegt. Wer sich enthält, fernbleibt oder ohne diese Rüge widerspricht, verliert diesen Weg. Stellt der gestaltende Teil nach Paragraf 64 Absatz 3 StaRUG Mittel für den Fall einer nachgewiesenen Schlechterstellung bereit, ist der Antrag abzuweisen; über den Ausgleich wird außerhalb der Restrukturierungssache entschieden. Gegen den Bestätigungsbeschluss ist unter den Voraussetzungen des Paragrafen 66 StaRUG die sofortige Beschwerde eröffnet.
Abstimmung und gerichtliche Planbestätigung
Über den Plan kann außergerichtlich oder im gerichtlichen Termin abgestimmt werden. Beim Planangebot nach den Paragrafen 17 und folgende StaRUG erhalten die Planbetroffenen den vollständigen Plan mit Anlagen und eine Annahmefrist, für die das Gesetz mindestens 14 Tage vorsieht. Wählt der Schuldner den gerichtlichen Weg, findet nach Paragraf 45 StaRUG ein Erörterungs- und Abstimmungstermin statt, zu dem ebenfalls mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu laden ist. Zuständig sind besondere Restrukturierungsgerichte, die bei einzelnen Amtsgerichten eingerichtet sind. Der gerichtliche Weg dauert länger, schafft aber früh Klarheit über Stimmrechte und Verfahrensfragen.
Die Bestätigung setzt einen Antrag des Schuldners voraus; nach Paragraf 60 StaRUG bestätigt das Gericht den angenommenen Plan durch Beschluss. Vor der Entscheidung kann es die Planbetroffenen nach Paragraf 61 StaRUG anhören; hat die Abstimmung außergerichtlich stattgefunden, ist ein Anhörungstermin zwingend. Mit der Bestätigung wirkt der gestaltende Teil für und gegen alle Planbetroffenen. Paragraf 63 StaRUG nennt die von Amts wegen zu prüfenden Versagungsgründe, darunter das Fehlen der drohenden Zahlungsunfähigkeit sowie wesentliche, nicht behebbare Verstöße gegen die Vorschriften über Planinhalt, Verfahren und Annahme. Für die drohende Zahlungsunfähigkeit gilt nach Paragraf 18 InsO ein Prognosezeitraum von in aller Regel 24 Monaten; der Zeitraum für die Überschuldung war befristet bis Ende 2023 auf vier Monate verkürzt und beträgt seither wieder zwölf Monate.
Rechtsstand: Juli 2026. Dieser Beitrag gibt die Rechtslage zum genannten Zeitpunkt allgemein wieder. Er ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls. Jährlich angepasste Beträge und Freigrenzen können sich zwischenzeitlich geändert haben.
